您可以选择     登录    免费注册
欢迎进入青岛市商贸发展服务中心!今天是:2018年10月20日  星期六
主  题:
相约8858 境外投资
介  绍:
为帮助企业“避险远航”,运用法律和经济手段降低、防范和化解境外投资和生产经营等方面的风险,本期“相约8858” 在线访谈将围绕“境外投资”专题,针对境外投资、兼并收购、境外上市、劳务如何解决等方面的问题与网友进行在线咨询。
青岛锦天城律师事务所
嘉宾姓名:
青岛锦天城律师事务所
嘉宾简介:
锦天城律师事务所是一家提供全方位法律服务的、全国领先的中国律师事务所,在北京、杭州、深圳、青岛、香港等城市设有分所,锦天城(青岛)律师事务所致力于在瞬息万变的商业环境中为境内外为客户制定高水平的法律解决方案,在公司与并购、证券与资本市场、银行与金融、房地产与基础设施、税务、行政、刑事等领域为企业提供高效率的法律服务。
  • 主持人: 感谢各位企业网友!今天的“相约8858—境外投资”访谈已接近尾声,让我们再一次对嘉宾提供的在线支持表示感谢!如有意见或建议可登录www.8858.gov.cn向在线客服反馈或致电85852823。相约8858,我们下次再会!
  • 八佰伴: 请问企业并购的流程是什么?
  • [答]: 并购对于企业来讲整个流程主要分为计划、架构团队、尽职调查、投标、谈判、签署文件、过渡期监控及满足交易先决条件、交割、期后价款调整及索赔、后续整合及运营。 (一)初步磋商阶段:双边谈判。签订保密协议,排他协议,意向书。(二)正式法律文件谈判阶段:尽职调查,做交易判断;确定交易价格及价格调整机制,就交易法律文件进行磋商,取得内部批准和授权,直至最终定稿并签署正式法律文件。收购协议是主要法律文件。签署确定性交易文件,即协议方各自通过其授权代表签署收购协议及其他约束性法律文件。 (三)签约到成交前的过渡期:签约后,双方各自履行义务,同时也保留一定的退出机制。影响成交的因素主要有强制的政府审批,股东审批,第三方许可,影响成交的诉讼程序,买方融资等。 (四)成交,也称交割。即并购交易完成,双方已各自履行义务,买方支付购买价格,卖方交付收购标的物。 (五)成交后,买方整合目标公司的业务和管理。 -- 八佰伴
  • 幸福: 我公司之前未给我们签订劳动合同、未买社保,现在公司怕我们打官司,采取注销先前的公司法人,重新又注册了一个,如果我们要申请劳动仲裁还能行吗?
  • [答]: 首先,需要确认原先任职的公司是否确实已经法定注销程序注销。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条,如果公司确定要注销,则需要经过清算程序,清算组有责任审查公司是否欠缴员工工资及社保。 若公司清算组正在清算过程中,被欠缴工资及社保的员工需向清算组申报被拖欠的工资及社保,或者以清算组为主体申请劳动仲裁。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 若公司尚未开展清算,被欠缴工资及社保的员工请立即向公司所在地的劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁要求公司补缴社保费以及支付未签订劳动合同的赔偿金,具体赔偿金的时效及数额请参阅问题的解答(我在某上市公司上班快三个月,公司一直不办理入职,说深圳总公司人事未确定,工资到现在也未发,我已经到劳动局投诉,请问我该如何处理?)。 若公司已经清算完毕,但在清算过程中,清算组未查明清欠员工工资及社保事宜,则清算组负有赔偿责任(公司法189条)。 实际操作过程中也会涉及到可能追究股东以及新成立公司的责任。如何操作,可具体咨询我所律师。 -- 幸福
  • 大国梦: 请问如何开展对外承包工程?
  • [答]: 对外承包工程是指中国的企业或者其他单位承包境外建设工程项目的活动,包括咨询、勘察、设计、监理、招标、造价、采购、施工、安装、调试、运营、管理等。对外承包工程的单位应当取得对外承包工程资格;对以投标或议标方式承包合同报价金额不低于500万美元的境外建设工程项目,应当在对外投标或议标前按照规定办理对外承包工程项目投标(议标)核准,具体可参阅《对外承包工程管理条例》。 -- 大国梦
  • 军火库: 兼并、收购和合并的区别和联系是什么?
  • [答]: 兼并是指一家企业通过产权交易获得其他企业产权和控制权的行为,交易后转让产权的企业丧失法人资格,相当于吸收合并。分为两种不同形式,一是原有两家公司合为一新公司,原有两家均不复存在;另一种是原有两家存续一家公司,但另一家不复存在而并入该存续公司。 收购的概念与兼并不同,收购是指一个企业以购买全部或部分股份(或称为股份收购)的方式购买了另一企业的全部或部分所有权,或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。收购是指一家公司将另一家公司股权或者资产持为己有,目标公司与目标资产仍然单独存续,只是在交易完成后,被收购方所持有。 合并是中国公司法概念,有两种公司合并方式,同兼并的两种方式。 -- 军火库
  • 气泡: 请问专家跨国兼并和跨国并购概念一样吗?
  • [答]: 跨国并购是指跨国兼并和跨国收购。与普通的兼并与收购相比,跨国并购交易结构复杂,交易不确定因素更大,潜在风险更多,交易的利益相关方也多,交易文件的管辖法及争议解决方式均为涉外因素。 -- 气泡
  • 梦乡: 我公司在青岛注册设立有限公司(法人独资),目前正在筹建中,为了扩大发展,准备把台湾的一家主营相同的公司纳入旗下。请问,筹建中的公司可否同时进行境外投资?
  • [答]: 首先,筹建中的公司若尚未获得当地工商部门颁发的营业执照,那么就尚未获得法律上的主体资格,无法进行境外投资。若贵方认为需尽快进行境外投资,可由律师协助加快公司注册的步伐。 其次,若已经在当地工商部门注册完毕,但公司相关功能仍未完善,那么公司已经具备了境外投资的主体资格,可以同时进行境外投资,对台湾公司进行资产收购或股权收购。 -- 梦乡
  • 桂花糕: 请问企业申请境外上市准备哪些材料、需具备哪些条件?
  • [答]: 不同国家地区规定不同,具体以当地法律规定为准。 一般来说所需材料: 1、 企业法律资料 (1)、工商登记注册资料(正本与副本) (2)、税务登记注册资料(国税、地税) (3)、组织机构代码证 (4)、法人代表身份证及复印件(或护照、法人证、委托人证明) (5)、贷款卡及复印件 (6)、股本结构,所有股东身份证复印件,如有企业股东,请附企业登记执照 2、企业财务状况 (1)、财务资产负债表、损益表、现金流量表、成本费用表 (2)、未来投资使用计划、资金还款计划 3、项目资料 (1)、项目立项手续批复或备案资料或核准证明 (2)、项目可行性研究报告或项目的详细资料 (3)、国家有关项目建设需要行业申请的其他批复 (4)、项目企业简介及管理团队介绍 我国企业赴境外直接上市,除了要满足上市地法律法规的要求和有关交易所对企业发行上市的具体规定之外,还要满足我国证监会的相关规定,如符合我国有关海外上市的法律、法规和规则、“456”要求、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定等,具体以证监会网站规定为准。 -- 桂花糕
  • 鸟语花香: 上市公司兼并的一般程序有哪些?
  • [答]: 在前面(上市公司并购涉及那些当事人或者组织?)这个问题中,我们讲解了兼并与收购的关系,一般法律意义上,我们通常说上市公司收购,包括资产收购与股权收购,具体操作方式为要约收购、协议收购。 在我国,上市公司协议收购程序如下: 1、达成协议后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。在公告前不得履行收购协议。 2、收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 在我国,上市公司要约收购程序如下: 1、 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他 安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。 2、 持股30%继续收购时的要约、终止上市、股东可要求收购人收 购未收购的股票、股票更换、收购结束向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告,并予公告。 具体请参阅《中华人民共和国证券法》。 -- 鸟语花香
  • 无所谓: 老师您好,我是2011年4月进的公司,到2014年8月离开,公司未签订任何劳动合同,也未给我交社保,但是我用了公司的公款,我的意思是我先让公司支付我的赔偿金,我再还回公款,这样可以吗?
  • [答]: 不可以。这是两个独立的法律关系。公司与员工签订劳动合同并缴纳社保是劳动关系的要求。后者视情况涉及借贷或非法动用公款。 首先,公司未与员工签订劳动合同的处理已经在前面解答,请参考前面(我在某上市公司上班快三个月,公司一直不办理入职,说深圳总公司人事未确定,工资到现在也未发,我已经到劳动局投诉,请问我该如何处理?)的解答。但根据您描述的情况,截止目前为止上述事宜已过时效,可能无法再提起劳动仲裁,主张工资、经济补偿金及社保。但如果保留了相关工作关系的证据,仍然可以与单位协商、向单位工会反映,向当地的劳动保障行政部门反映情况,具体还要看实际的证据。 其次,若是借用公司公款,需根据与公司的约定及时归还。否则,可能涉及刑事犯罪(挪用公款罪、职务侵占罪、贪污罪)。 因此,建议及时归还公司公款,并通过合法途径维权。 -- 无所谓
  • 霏霏: 服务业增值税纳税人到境外提供应税劳务取得的收入需要缴税吗?
  • [答]: 需要缴税。   根据财税[2009]111号《财政部 国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》有关规定,对中华人民共和国境内(以下简称境内)单位或者个人在中华人民共和国境外(以下简称境外)提供建筑业、文化体育业(除播映)劳务暂免征收营业税。(这是指“营改增”以前的企业而言的)。   其次《国家税务总局关于重新发布<营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法(试行)>的公告》(税务总局公告2014年第49号)第六条。   1、第六条纳税人提供跨境服务免征增值税的,应单独核算跨境服务的销售额,准确计算不得抵扣的进项税额,其免税收入不得开具增值税专用发票。   2、纳税人提供跨境服务免征增值税的,应单独核算跨境服务的销售额,准确计算不得抵扣的进项税额,其免税收入不得开具增值税专用发票。 -- 霏霏
  • 孤舟: 您好境外企业向境内企业提供劳务,什么情况下免征营业税?
  • [答]: 境外单位或者个人在境外向境内单位或者个人提供的完全发生在境外的《中华人民共和国营业税暂行条例》(国务院令第540号,以下简称条例)规定的劳务,不属于条例第一条所称在境内提供条例规定的劳务,不征收营业税。上述劳务的具体范围由财政部、国家税务总局规定。根据上述原则,对境外单位或者个人在境外向境内单位或者个人提供的文化体育业(除播映),娱乐业,服务业中的旅店业、饮食业、仓储业,以及其他服务业中的沐浴、理发、洗染、裱画、誊写、镌刻、复印、打包劳务,不征收营业税。 -- 孤舟
  • 爱哭的鱼: 我们是境外投资企业,外派员工在境外因下雪摔伤,上肢骨折,可以做为工伤吗?填写为境外意外骨折吗?
  • [答]: 依据《工伤保险条例》第十四条 职工有下列情形之一的,应当认定为工伤:(一)在工作时间和工作场所内,因工作原因受到事故伤害的;(二)工作时间前后在工作场所内,从事与工作有关的预备性或者收尾性工作受到事故伤害的;(三)在工作时间和工作场所内,因履行工作职责受到暴力等意外伤害的;(四)患职业病的;(五)因工外出期间,由于工作原因受到伤害或者发生事故下落不明的;(六)在上下班途中,受到非本人主要责任的交通事故或者城市轨道交通、客运轮渡、火车事故伤害的;(七)法律、行政法规规定应当认定为工伤的其他情形。第十五条职工有下列情形之一的,视同工伤:(一)在工作时间和工作岗位,突发疾病死亡或者在48小时之内经抢救无效死亡的;(二)在抢险救灾等维护国家利益、公共利益活动中受到伤害的;(三)职工原在军队服役,因战、因公负伤致残,已取得革命伤残军人证,到用人单位后旧伤复发的。职工有前款第(一)项、第(二)项情形的,按照本条例的有关规定享受工伤保险待遇;职工有前款第(三)项情形的,按照本条例的有关规定享受除一次性伤残补助金以外的工伤保险待遇。 根据上述提问,初步认为可以判定为工伤,若要确定的答案,是否描述为境外意外骨折,还需进一步了解整个事件过程。 -- 爱哭的鱼
  • 幻想: 请问国内公司对境外投资的所得税率是多少?个人对境外投资所得税率是多少?
  • [答]: 您好:初步认为公司是25%,个人是20%。有税收协定的协定抵扣。具体税率还需进一步根据业务发生的时间、地点、流程进一步认定。 -- 幻想
  • 铃铛: 您好,我中方公司给外方公司增资(原外方公司注册资本金7万美元,我方注入40万美元后)双方出资比例为外方60%,我方40%,这样可以吗?
  • [答]: 首先,外方公司的持股比例60%与40%是否符合外方的法律需具体咨询当地。有些国家会有特殊的规定,比如泰国要求当地股东至少持股51%,有些甚至要高达75%,有些经营领域禁止或限制境外股东进入,都需事先咨询当地律师或专业人士。 第二,根据上述持股比例,增资过程中外方原有的7万美元现在价值为60万美元,这涉及到了资产的评估与增值,需要根据当地法律规定的方法与程序进行资产评估。我们国家的《外国投资者并购境内企业暂行规定》是中国政府对外国投资者并购境内企业的规定,其他国家应该有相似的法律具体明确上述事宜。 -- 铃铛
  • 蛋炒饭: 您好,若公司想去外国投资,在签订合约的时候有什么要特别注意的问题?
  • [答]: 视公司投资方式的不同注意问题也不同,在境外投资过程中风险控制是一个完整的流程,最好是由专业律师及第三方团队共同协助完成。交易双方的权利义务责任和风险的分配均需在交易合同中明确约定,买卖双方需要通过谈判确定: 是否在交易中设置退路,在合同签署后是否可因目标资产及目标公司发生重大不利事件而拒绝交割,在政府拒绝审批时是否仍强行完成交易;对尽职调查揭示的重大风险的保障机制,是否要求卖方提供履约担保等等事宜。 对于境外投资风险控制,交易合同将起到很大作用,但不能将希望全部寄托在交易文件对风险的分配上,毕竟事后的救济比不上事前风险控制。事前风险的考虑、交易价格的调整、风险的量化、保险的跟进、卖方交易文件义务履行的担保等,都要综合考虑。 -- 蛋炒饭
  • 张小姐: 请问境外投资核准的相关手续如何办理?
  • [答]: 您好:请参考一下 (一)发改委审批 具体参阅2017年12月26日发布并于2018年3月1日开始实施的《企业境外投资管理办法》(即11号令),以及国家发展和改革委员会于2018年2月9日发布的《企业境外投资管理办法配套格式文本(2018年版)》。 (二)商务部审批 具体参阅2014年10月6日起施行的新版《境外投资管理办法》。 (三)外汇登记 获得发改委和商务部门的核准或备案文件之后,下一步就是办理境外投资外汇登记。具体参阅《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发〔2015〕13号文) (四)国资委审批或备案 如果海外投资主体是国有企业的,则还会涉及国资委的审批或备案。具体参阅《国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知》《市属国有企业股权投资管理暂行规定》。 (五)其他相关部门 根据投资主体及项目的具体情况,还可能涉及其他相关部门。如投资境外矿产项目,需向商务部和国土资源部办理备案;以设备及零配件等实物投资出口的,由海关部门按全国统一的出口退税政策给予退税。 (六)运营阶段报告制度 企业在完成境外投资后,仍需依法向商务部门和外汇管理部门等相关主管部门履行统计、年检和备案等手续,并由国家和地方发改委监督检查。涉及境内国有资产的,国资委将组织产权登记、检查运营情况以及财政部对中央管理的境外企业的审核、备案等。 -- 张小姐
  • 艾水水: 专家好:为防止企业盲目境外投资,企业在投资前应注意哪些要素,从而避免风险?
  • [答]: 您好:首先请充分了解当地投资环境(可参阅商务部官网的国别报告),并向专业投资机构如律师事务所寻求合作: 1.注意当地的政治风险; 2. 对外国投资的限制政策; 3. 重视当地的劳动法; 4. 注意环境法的违规风险; 5. 对当地市场做好整体评估。 具体来说:首先,企业在进行正式实施对外投资之前,需要进行各方面的调研、详细的法律与财务尽职调查,了解投资对象的基本情况、发展趋势、现今的状况以及可能在投资过程中面临的各种各样的风险因素。 其次,企业对外投资行为进行过程中确保可行性的管理举措。企业的任何投资行为都会伴有一系列的风险性,完全没有风险的投资是不可能存在的。因此为了减少或者降低风险的发生就需要实施可行性的、科学的风险管理举措。 同时,企业对外投资需要谨慎选择投资中的战略伙伴。 最后,企业在进行对外投资的过程中需要审慎审核和关注各类重要的商业合同、涉及到的诉讼、仲裁等诉讼与非诉讼纠纷、政府的行政处罚以及其他关涉到投资行为顺利进展与否的事宜。 -- 艾水水
  • 小赵: 政府对境外投资有什么政策支持?
  • [答]: 1)2015年3月,国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。这份愿景与行动从时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制等方面阐述了“一带一路”的主张与内涵,提出了共建“一带 一路”的方向和任务。 2)国家税务总局出台落实“一带一路”发展战略的十项措施。 国家对“走出去”企业、服务“一带一路”发展税收优惠政策主要有增值(营业)税免税及零税率、出口退税、所得税抵免及税收协定等方面,具体可以参阅国家税务总局的网站,查看相关规定。 除此之外,各地政府及当地相关投资部门,也出台了具体的操作文件。青岛市企业可以参阅青岛市商务局网站,也可联系本律师事务所律师,详细解答。张红霞律师的咨询电话‭137 9197 8500‬ -- 小赵
  • 花香郁: 请问企业如何开展境外投资?
  • [答]: 一般是确定想要投资的项目,国家,采取何种投资形式,再根据这个基本意向研究国内外政策,研究项目可行性,制定方案,联络国内外律师,会计师,税务师等组建团队,实施具体投资计划。具体操作过程因选择的国家,项目,形式的不同而有很大差别,要具体讨论。 -- 花香郁

本期在线问政已结束,不再接受留言。
© 2013-2018   青岛市商贸发展服务中心版权所有   备案号:鲁ICP备10203399号-2
主办单位:青岛市商务局     承办单位:青岛市外商投资服务中心     地址:青岛市世贸中心A座
技术支持:青岛市中小企业贸易发展中心有限公司